27 декабря в Конгресс-центре Торгово-промышленной палаты (ТПП РФ) прошла Дискуссионная панель «Криптовалюты и альтернативные механизмы инвестирования – источник финансирования бизнес-проектов». Во время дискуссии обсуждались поправки к Федеральному закону «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24 июля 2007 года, которые призваны создать правовую среду для проведения ICO на территории России, а также внести ясность в юридические аспекты применения блокчейна и смарт-контрактов.

Организаторами обсуждения выступили Торгово-промышленная палата Российской Федерации и Российская ассоциация криптовалют и блокчейна (РАКИБ). 

Основные участники обсуждения:

  • Герман Клименко, советник Президента РФ;

  • Максим Фатеев, вице-президент ТПП РФ;

  • Владимир Гамза, председатель Комитета ТПП РФ по финансовым рынкам и кредитным организациям;

  • Юрий Припачкин, президент Российской ассоциации криптовалют и блокчейна;

  • Дмитрий Мариничев, интернет-омбудсмен, глава компании Radius Group.  

Основные определения законопроекта

Прежде всего, предложено внести в статью 3 определения для следующих терминов:

Уполномоченный банк – для банков, соответствующих требованиям Банка России по ведению счетов ICO.

Распределенный реестр – определение блокчейна как совокупности записей, недоступных для изменения пользователями. При этом, распределенный реестр должен соответствовать требованиям федеральных органов в области безопасности.

Пользователи распределенного реестра (блокчейна) – аккредитованные площадки для краудфандинга, участники и получател финансирования, уполномоченные банки, органы власти и другие организации, которые будут участвовать в процессе.

Распределенный контракт (смарт-контракт) – договор, условия которого закреплены в распределенном реестре.

Купон распределенного контракта (токен) – запись в блокчейне, закрепляющая права на владение товарами, услугами или выполняющая другие функции в рамках смарт-контракта.

Участники распределенного финансирования (инвесторы ICO) – физические или юридические лица, средства которых привлекаются в ходе распределенного финансирования.

Получатели распределенного финансирования (организаторы ICO) – юридические лица, которые привлекают финансирование через аккредитованные площадки.

Аккредитованная краудфандинговая площадка – аккредитованное российское юридическое лицо, осуществляющее краудфандинговую деятельность и внесенное в государственный реестр аккредитованных краудфандинговых площадок

Регулирование краудфандинговых кампаний

Согласно новым статьям 17.1 – 17.4, РАКИБ предлагает ввести государственный реестр аккредитованных площадок для проведения кампаний краудфандинга (ICO).

Вести краудфандинговую деятельность смогут зарегистрированные в России юридические лица, которые будут обязаны раскрывать своих бенефициарных владельцев с долей в уставном капитале более 10%, за исключением некоммерческих организаций.

Также законопроект предъявляет требования к лицам, урпавляющим этими площадками, их веб-сайту, использованию определенных видов банковских счетов и т.д. Все операции по привлечению средств будут происходить через номинальные банковские счета.

В качестве инвесторов смогут выступать как юридические, так и физические лица и индивидуальные предприниматели, однако для двух последних категорий максимальный размер инвестиций будет ограничен 20 и 100 миллионами рублей соответственно.

Пункт 5 статьи 17.1 устанавливает максимальный объем привлечения средств: 20 миллионов рублей для физических лиц, 100 миллионов для индивидуальных предпринимателей. Юридические лица могут инвестировать без ограничений.

Кроме того, юридические лица, не аккредитованные в качестве краудфандинговых площадок, не смогут использовать в наименовании слова краудфандинг, краудинвестинг, краудлендинг и их производные.

Статья 17.2 определяет функции Государственного реестра краудфандинговых площадок. Аккредитация будет осуществляться назначенным для этого правительственным органом, а все сведения реестра будут общедоступными. Если в деятельности краудфандинговой площадки будут обнаружены нарушения требований регулирующей организации, такая площадка будет исключаться из реестра. Проверки будут производиться не чаще раза в год.

Статья 17.3 определяет процедуру регистрации приобретателей (участников распределенного финансирования, инвесторов). Процесс регистрации будет включать прохождениетестов по финансовой грамотности, согласие с декларацией о рисках распределенного финансирования.

Статья 17.4 будет регулировать обмен информацией между аккредитованными площадками и бюро кредитных историй.

Статья 17.5 определит границы ответственности всех участников ICO. В частности, указано, что участие в краудфандинговой кампании физическим лицом не будет приравниваться к предпринимательской деятельности и не потребует регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Статья 17.6 определит правила проведение рекламных кампаний.

Статьи 17.7-17.9 описывают присоединение к распределенному реестру и правила совершения операций с помощью эскроу-счетов и распределенных договоров (смарт=-контрактов). Распределенный реестр должен соответствовать требованию целостности, то есть невозможности отмены операций, однако денежные средства, полученные на счет организатора краудсейла, могут быть возвращены отправителю, если один из участников сделки нарушил правила.

Статьи 17.10-17.13 регламентируют правила заключения, изменения и расторжения распределенных договоров, права и обязанности сторон, а также уступку прав по договору

В статье 17.14 описаны правила ведения счетов уполномоченным банком и особенности договоров распределенного финансирования.

Итоги

Необходимо обратить внимание, что законопроект предлагает регулировать краудфандинг, а не классическую схему ICO, работающую в публичном блокчейне с возможностью анонимных расчетов. Фактически, единственные отличия предложенной законопроектом системы от классических централизованных площадок краудфандинга – это использование смарт-контрактов и управляемого распределенного реестра, что обеспечит определенную открытость информаии и невозможность внесения изменений задним числом.

 Однако, процесс финансирования и обращения денежных средств по-прежнему остается централизованным, происходит под контролем регуляторов и подразумевает возможность отмены платежей или вмешательства регуляторов в распределение токенов или другие этапы кампании.

В законопроекте никак не упоминаются криптовалюты и классические общедоступные блокчейны. Поэтому, в случае принятия этого законопроекта вопрос легальности ICO, проводящихся на нерегулируемых площадках или блокчейнах, все еще остается открытым.